原标题：贵人鸟业绩下滑不匹配股价 27亿跨界收购太贵太急?
编者按：贵人鸟股份有限公司(股票简称：贵人鸟)拟把业务扩展到健身领域。3月12日，贵人鸟发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金6.75亿元，用于支付本次交易的现金对价。
数据显示，威康健身及子公司所在地主要集中于上海、北京、重庆、杭州等城市。2014年末、2015年末、2016年末的在籍有效会员数分别为11万、14.5万和21.16万人，实际运营的门店数量分别为37家、56家和82家。威康健身在2015年和2016年分别实现营业收入5.16亿元、7.43亿元，实现净利润1983.72万元、4839.51万元，2016年的营业收入和净利润分别较上年同期增长43.84%和141.86%。
随后，上交所对此进行了问询，主要围绕“标的资产业绩快速增长的合理性、估值较高的风险、行业及经营风险、权属清晰风险”等问题。上交所要求贵人鸟在2017年3月31日前，就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。贵人鸟表示，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司申请延期5个交易日回复。4月10日，贵人鸟又发布公告称，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司本次继续申请延期5个交易日回复。
没过多久，贵人鸟在“更名”一事上玩起了“一日游”。单一品牌运营的“贵人鸟”名称不再符合公司以“全面满足每一个人的运动需求”为使命暨全能性体育产业战略布局规划，因此，贵人鸟拟更名。不过，贵人鸟公告后仅一日便取消了更名事项。3月19日，贵人鸟公告称拟将注册名称变更为“全能体育股份有限公司”，然而公告发布次日，贵人鸟便称取消本次更名事项，待重新拟定公司名称后，再另行公告。
而就在今年年初，“急于求成”的贵人鸟闪电注销了“成立仅8个月的保险公司”。享安保险是贵人鸟在体育保险领域的布局，对注销原因，贵人鸟直言：“为降低公司运营成本及对外投资风险，优化公司整体运营结构，保护公司及股东利益。”
由于主力业务发展不振，贵人鸟一直在为谋取新的利润增长点而寻求转型。自2014年提出由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级以来，贵人鸟持续布局体育产业，不断加大对体育产业的投资力度。
数据显示，2010年至2012年，贵人鸟业绩大幅增长，营业收入由15.35亿元增长至28.55亿元，增幅达85.99%，而净利润则由2.22亿元增长至5.28亿元，增幅达137.83%。在2014年上市之后，贵人鸟的门店数量开始出现大规模萎缩。与之对应的是，贵人鸟在2013年结束了高速增长，当年的营业收入同比下降15.74%，净利润下降19.79%，而到了2014年，贵人鸟的业绩继续面临调整——营业收入和净利润纷纷回落至2011年之前的盈利水平，2015年亦是如此。
在外界看来，贵人鸟在体育产业上的探索声势较大、结果寥寥。目前，贵人鸟尚未公布2016年年度财报，但据其2016年三季度报显示，营业收入13.78亿元，同比下滑1.68%;净利润1.78亿元，同比下滑12.93%。尽管频频转型，三季报显示，其主要收入来源仍然是运动鞋服产品的销售，其他投资项目的收益目前仅占到很小的一部分。
业内人士指出，体育产业投资回报周期本来就比较长，短时间内匆忙上那么多项目，最终的结果很可能是都拖在那里，分散精力，最后很可能和享安保险一个结果。
而贵人鸟的业绩下滑与股价走势不匹配。从2014年上市到现在，贵人鸟的股价从上市时的发行价10.6元，涨到2015年最高69.37元，再到如今停牌时股价为30.76元。当前，贵人鸟市值为193.4亿。
就上述问题，中国经济网采访贵人鸟，截至发稿尚未收到回复。
业务拟扩展至体育健身领域
因筹划重大事项，贵人鸟股票于2016年12月12日紧急停牌，自2016年12月13日起连续停牌。2016年12月17日，贵人鸟披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2016-102)，公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，确定该事项构成重大资产重组。2017年3月11日, 贵人鸟召开第二届董事会第三十三次会议，审议本次重大资产重组预案及其它相关议案。
3月12日晚间，贵人鸟发布《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。
贵人鸟表示，本次交易前，公司未持有威康健身的股权;本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为22亿元至28亿元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加21亿元至27亿元，增值率为2178.40%-2799.78%。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。
本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过6.75亿元;同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的20%。
据悉，贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。贵人鸟表示，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略升级的关键举措;公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险;此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可
以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在健身行业的市场份额。
威康健身主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11 家，合计93家，主要位于上海。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,737.01万元和4,201.06万元(未经审计)。
此外，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。
威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。
另据界面新闻报道，贵人鸟此次的定增预案，踩到了再融资新规的红线。首先在时间上，贵人鸟在2016年12月9日以27.15元的价格定向增发1800万股新股，累计募集资金3.81亿元，这已经涉及了“再融资(包括配股、增发、非公开发行)董事会决议日距离上次募集资金到位日的时间隔不低于18个月”的新规。其次根据新规，非公开发行股票的定价基准日只能是发行期首日，而贵人鸟采用的定价基准日是前120个交易日平均股价作为发行股份市场参考价，同样有悖于新规。
威康健身业绩快速增长的合理性遭问询
2017年3月24日，贵人鸟收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0322 号) 。
上交所对标的资产业绩快速增长的合理性、估值较高的风险、行业及经营风险、权属清晰风险等进行了问询。
据《上海证券报》报道，日前，贵人鸟披露重大资产重组方案，拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。标的资产威康健身主营威尔士健身会所的运营，当前以健身会所为主业的上市公司较为罕见。值得注意的是，根据预案，威康健身2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。预案解释称，2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。但是净利润大幅超过收入增长的原因却从当前披露的预案中找不到答案。
在上交所对贵人鸟下发的重组问询函中，威康健身业绩高增长的合理性被首先关注。
业内人士认为，进一步结合健身房行业的经营模式来看，净利润的大幅增长可能来源于单店会员数大幅增长，要么来源于经营成本、人力或者租金的大幅下降。但是，对于主要经营区域都在一线城市的威康健身而言，后者的可能性微乎其微。
根据预案披露，威康健身近两年单店会员的数量都保持在比较稳定的水平，在此背景下，业内人士认为其净利润大幅增长的内在原因值得拷问。
同时，由于健身房的经营中个人业务相对于企业来说占比较大，因此现金收支的真实性和内控有效性引起了上交所的关注。问询函对威康健身的财务真实性、现金的内部控制、会员的身份信息进行进一步问询。
此次收购另一个值得关注的是标的资产的作价，堪称高增值率和高估值。预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.4%至2799.78%。按照2016年4200万元的净利润计算，市盈率64倍。因此问询函要求结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，要求上市公司说明收购标的资产价格的合理性，并且进行可比交易的比较。
另外，健身行业由于门槛低，行业竞争较为激烈，监管部门也关注到新的商业模式可能会给威康健身带来的冲击。问询函要求结合行业发展状况及经营模式，进一步说明标的资产的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。
上交所还关注到标的资产经营许可证、土地使用权、VIE结构的相关问题。预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方，因此是否存在权属清晰的风险值得关注。
上交所要求贵人鸟在2017年3月31日前，就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。贵人鸟表示，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司申请延期5个交易日回复。
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